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2010-06-28 | 000-002-426 DE-DE

SCHAEFFLER GRUPPE, HERZOGENAURACH

Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung zur Abgabe eines Pflichtangebotes für Aktien der Continental AG durch die BaFin

Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebotes für Aktien der

Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover

ISIN: DE0005439004

Mit Bescheiden vom 7. Juni 2010 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf entsprechende Anträge die Schaeffler Verwaltungs GmbH, Herzogenaurach (vormals Schaeffler Verwaltung Eins GmbH, "Antragstellerin zu 1"), die Schaeffler GmbH, Herzogenaurach (vormals Schaeffler Verwaltung Zwei GmbH, "Antragstellerin zu 2"), und die Schaeffler Management GmbH, Herzogenaurach ("Antragstellerin zu 3"), gemeinsam die "Antragsteller" von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG befreit die (bevorstehende) Kontrollerlangung über die Continental Aktiengesellschaft zu veröffentlichen. Weiterhin wurden die Antragsteller von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen. Tenor, Nebenbestimmungen und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend wiedergegeben.

Der Tenor des Bescheides für die Antragstellerin zu 1 lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin zu 1 wird für den Fall der Übertragung von 84.333.986 Aktien der Continental Aktiengesellschaft gemäß § 37 Abs. 1, 1. Var. und 4. Var. WpÜG von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiung ergeht unter der Auflage, dass die Antragstellerin zu 1 der BaFin unverzüglich die Durchführung der Übertragung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides durch Vorlage geeigneter Unterlagen (z.B. Einbringungs- und Übertragungsvertrag) nachweist.

3. Sollte die Übertragung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides nicht oder nicht vollständig bis zum 30.09.2010 bewirkt werden, behalte ich mir den Widerruf des Befreiungsbescheides nach § 49 Abs. 2 Nr. 1 Verwaltungsverfahrensgesetz Bund (VwVfG) vor.

Der Tenor des Bescheides für die Antragstellerin zu 2 lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin zu 2 wird für den Fall der Übertragung von 84.333.986 Aktien der Continental Aktiengesellschaft gemäß § 37 Abs. 1, 1. Var. und 4. Var. WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiung ergeht unter der Auflage, dass die Antragstellerin zu 2 der BaFin unverzüglich die Durchführung der Übertragung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides durch Vorlage geeigneter Unterlagen (z.B. Einbringungs- und Übertragungsvertrag) nachweist.

3. Sollte die Übertragung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides nicht oder nicht vollständig bis zum 30.09.2010 bewirkt werden, behalte ich mir den Widerruf des Befreiungsbescheides nach § 49 Abs. 2 Nr. 1 Verwaltungsverfahrensgesetz Bund (VwVfG) vor.

Der Tenor des Bescheides für die Antragstellerin zu 3 lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin zu 3 wird für den Fall der Übertragung der Komplementärbeteiligung der INA Management GmbH an der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG auf Grundlage des Gesellschaftsanteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 25.05.2010 gemäß § 37 Abs. 1, 1. Var. und 4. Var. WpÜG von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiung ergeht unter der Auflage, dass die Antragstellerin zu 3 der BaFin unverzüglich die Durchführung der Übertragung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides durch Vorlage geeigneter Unterlagen (z.B. Abschrift der Handelsregistereintragung) nachweist.

3. Sollte die Übertragung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides nicht oder nicht vollständig bis zum 30.09.2010 bewirkt werden, behalte ich mir den Widerruf des Befreiungsbescheides nach § 49 Abs. 2 Nr. 1 Verwaltungsverfahrensgesetz Bund (VwVfG) vor.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

Derzeit hält die Schaeffler Holding GmbH & Co. KG (vormals: Schaeffler KG), Herzogenaurach, 84.333.986 Aktien der Continental Aktiengesellschaft ("Continental-Aktien"). Komplementäre der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG ohne Kapitalbeteiligung sind derzeit die INA Management GmbH, die Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH und die Antragstellerin zu 3. Kommanditistin der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG ist unter anderem die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG mit einer Kapitalbeteiligung von 89,81%. Die INA-Holding Schaeffler KG hält zugleich sämtliche Geschäftsanteile an der Antragstellerin zu 3.

Komplementäre der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG ohne Kapitalbeteiligung sind die MEK Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG und die INA-Holding Verwaltungs GmbH. Kommanditisten der INA-Holding Schaeffler KG sind Frau Maria-Elisabeth Schaeffler ("Frau Schaeffler") mit einer Kapitalbeteiligung von 20%, Herr Georg F. W. Schaeffler ("Herr Schaeffler") mit einer Kapitalbeteiligung von 79,8% und die Schaeffler Holding LP mit einer Kapitalbeteiligung von 0,2%. Komplementärin der MEK Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG ohne Kapitalbeteiligung ist die INA-Holding Verwaltungs GmbH, während Kommanditistin mit einer Kapitalbeteiligung von 100% Frau Schaeffler ist. Frau Schaeffler hält sämtliche Geschäftsanteile der INA-Holding Verwaltungs GmbH. 100% des Kapitals der Schaeffler Holding LP wird unmittelbar und mittelbar von Herrn Schaeffler als General Partner gehalten.

Sämtliche Geschäftsanteile an der Antragstellerin zu 1 werden von der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG gehalten. Sämtliche Geschäftsanteile an der Antragstellerin zu 2 werden von der Antragstellerin zu 1 gehalten.

Die Schaeffler Holding GmbH & Co. KG hat die Continental-Aktien mit Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag vom 25. Mai 2010 auf die Antragstellerin zu 1 ausgegliedert ("Ausgliederung 1"). Die Ausgliederung 1 ist noch nicht im Handelsregister eingetragen und ist somit noch nicht wirksam. Unmittelbar im Anschluss an die Ausgliederung 1 sollen die Continental-Aktien mittels eines ebenfalls am 25. Mai 2010 geschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrages von der Antragstellerin zu 1 auf die Antragstellerin zu 2 ausgegliedert werden ("Ausgliederung 2").

Unmittelbar vor der Ausgliederung 1 wird die Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH aus der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG ausscheiden. Unmittelbar nach der Ausgliederung 2 wird die INA Management GmbH aus der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG ausscheiden.

Die Antragstellerin zu 1 wird mit der Ausgliederung 1 und der damit verbundenen Übertragung der Continental-Aktien erstmals die unmittelbare Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Continental Aktiengesellschaft erlangen.

Die Antragstellerin zu 2 wird mit der Ausgliederung 2 und der damit verbundenen Übertragung der Continental-Aktien erstmals die unmittelbare Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Continental Aktiengesellschaft erlangen.

Die Antragstellerin zu 3 wird mit dem Ausscheiden der Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH und der INA Management GmbH aus der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG als einzig verbleibende Komplementärin der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG erstmals die mittelbare Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen.

Es liegt eine mit § 36 Nr. 3 WpÜG vergleichbare Konstellation vor mit der einzigen Ausnahme, dass in Bezug auf Frau Schaeffler und Herrn Schaeffler derzeit nicht ersichtlich ist, dass diese neben ihren Tätigkeiten für die Schaeffler Gruppe in einem Umfang wirtschaftlich tätig sind, nach dem ihnen jeweils eine Unternehmenseigenschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zukommen würde, so dass ein Antrag auf Befreiung gemäß § 37 Abs. 1, 1. Var. und 4. Var. WpÜG unter Berücksichtigung der Interessen der Antragsteller und der außenstehenden Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft gerechtfertigt ist.

Derzeit üben Frau Schaeffler und Herr Schaeffler gegenüber den außenstehenden Aktionären der Continental Aktiengesellschaft einen einer beherrschenden Konzernobergesellschaft vergleichbaren Einfluss als mittelbare Großaktionäre der Zielgesellschaft aus. Der beherrschende Einfluss wird zunächst durch die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG vermittelt, welche durch Frau Schaeffler, Herrn Schaeffler und die Schaeffler Holding LP gemeinsam beherrscht wird (vgl. am 30.08.2008 veröffentlichte Angebotsunterlage der damaligen Schaeffler KG, Seite 14, Punkt 6.6). Die Interessen der Schaeffler Holding LP können dabei denen von Herrn Schaeffler gleichgestellt werden, da dieser als General Partner unmittelbar und mittelbar zu 100% am Kapital der Schaeffler Holding LP beteiligt ist. Die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG nimmt ihrerseits aufgrund ihrer Mehrheitsbeteiligung am Kapital beherrschenden Einfluss auf die Schaeffler Holding GmbH & Co. KG. Die Stimmrechte aus den Continental-Aktien sind daher Frau Schaeffler und Herrn Schaeffler gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zu zurechnen.

Die Schaeffler Holding GmbH & Co. KG nimmt ihrerseits aufgrund der 100%igen Kapitalbeteiligung beherrschenden Einfluss auf die Antragstellerin zu 1. Die Antragstellerin zu 1 nimmt wiederum ihrerseits aufgrund der 100%igen Kapitalbeteiligung beherrschenden Einfluss auf die Antragstellerin zu 2. Die Stimmrechte aus den Continental-Aktien sind daher nach der Ausgliederung 1 und der Ausgliederung 2 weiterhin Frau Schaeffler und Herrn Schaeffler gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zu zurechnen.

Nach dem Ausscheiden der Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH und der INA Management GmbH aus der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG nimmt die Antragstellerin zu 3 als alleinige Komplementärin beherrschenden Einfluss auf die Schaeffler Holding GmbH & Co. KG. Auf die Antragstellerin zu 3 ihrerseits nimmt die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG aufgrund ihrer 100%igen Kapitalbeteiligung beherrschenden Einfluss. Die Stimmrechte aus den Continental-Aktien sind daher auch nach dem Ausscheiden der Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH und der INA Management GmbH aus der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG weiterhin Frau Schaeffler und Herrn Schaeffler gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zu zurechnen.

Einer Nichtberücksichtigung von Stimmrechten gemäß § 36 WpÜG steht im vorliegenden Fall entgegen, dass eine konzerninterne Umstrukturierung wegen der nicht festzustellenden anderweitigen unternehmerischen Beteiligung im Sinne der § 15 ff. AktG von Frau Schaeffler und Herrn Schaeffler nicht in Betracht kommt. Die Vergleichbarkeit zu einer Konstellation im Sinne des § 36 Nr. 3 WpÜG legt es jedoch nahe, im Rahmen der Ermessensentscheidung nach § 37 Abs. 1 WpÜG eine Befreiung zu erteilen.

Die Befreiung ist im Hinblick auf die Interessen der Antragsteller und der außenstehenden Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft auch gerechtfertigt. Die Interessen der außenstehenden Aktionäre an der Abgabe eines Pflichtangebotes sind in diesem Fall als sehr gering anzusehen, da sich für sie keine wesentliche Änderung bezüglich der Kontrollsituation ergibt. Nur wenn sich diese verändert, entsteht ein schützenswertes, über das allgemeine Interesse an einer Desinvestitionsmöglichkeit hinausgehendes Interesse an der Abgabe eines Pflichtangebotes. Die schlichte Umverteilung von Aktien, ob mittelbar oder unmittelbar gehalten, innerhalb eines Beteiligungsstranges, der bereits zuvor mehr als 30% der Aktien und Stimmerechte an der Zielgesellschaft gehalten hat und folglich die Kontrolle über diese Zielgesellschaft bereits innehatte, stellt keine nennenswerte Veränderung der Beteiligungsverhältnisse dar.

Dagegen besteht ein anerkennenswertes Interesse der Antragsteller von der Durchführung eines zeit- und kostenintensiven Angebotsverfahrens befreit zu werden. Die Antragsteller stellen als neu aufgenommene Teile des Beteiligungsstranges nur ein neues Zwischenglied der von Frau Schaeffler und Herrn Schaeffler ausgehenden Kontrolle über die Zielgesellschaft dar. Ihre Verpflichtung zur Abgabe eines Angebotes würde auf einem bloßen formalen Aspekt beruhen, ohne dass dem auch eine materielle Änderung der Rechtslage zugrunde läge.

28. Juni 2010

Schaeffler Verwaltungs GmbH
Schaeffler GmbH
Schaeffler Management GmbH